公司章程集锦（15篇）
现如今，我们可以接触到章程的地方越来越多，章程是作用于组织内部的规范性文书。拟起章程来就毫无头绪？下面是小编为大家整理的公司章程，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。
公司章程1
制定公司章程时， 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 (注：有限责任公司的股东必须为50人以下。)共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章 公司的名称和住所
第一条 公司名称： 公司。
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 元。
(注：注册资本为全体股东认缴的出资额。20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元”。)
第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
股东的姓名或者名称 | 出资方式 | 出资额 | 出资时间 |
(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。)
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准公司监事的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。(注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：可另行约定不同期限，如五日)以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。
第十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。(注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的.决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。(注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
(注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。)
第十二条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。
第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(注：也可以约定为：董事会)作出决定。(此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制)
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司设董事会，其成员为三人(注：公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数)，任期每届为三年(注：可另行约定，不超过三年)。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。(注：可另行约定，如：股东会选举、特定股东委派)
(注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。)
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出席董事会。
第十八条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数(注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上)表决通过方为有效。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八) 董事会授予的其他职权。
(注：本章程可对上述八项职权另行约定)
经理列席董事会会议。
(注：经理非必设机构，如不设经理的，应删除本条)
第二十一条 公司不设监事会，设监事一人(注：最多二人，三人以上需设监事会)，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
(注：有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。本章程中涉及监事的条款应相应调整。)
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十二条 公司监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出草案;
(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
(七) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 公司法定代表人
第二十五条 公司法定代表人由董事长担任。(注：也可以约定：由经理担任)
第七章 股权转让
第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(注：公司可根据实际需要不使用上述条款，对股权转让另行约定。需要注意，如涉及到对股权的处分，如离职或者退休必须退股等，本章程应当经全体股东签署，否则可能被认定为无效。)
第二十七条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十八条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
合理的价格，是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积。(注：本条款表述供参考，可做不同约定或者删除)公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记完成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。
第二十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
(注：本条可以做相反约定，并规定该股权的处置方案，如：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积;不购买的，视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。)
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计事务所审计，于次年3月31日前将财务会计报告送交各股东。(注：我国目前不强制要求所有公司出具年度审计报告，公司可根据实际情况进行确定，如不需要审计，应删除下划线部分的内容)。
第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例(注：可以做不同约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)分配。但是，全体股东另有约定的除外。
第三十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会(注：也可以约定为：董事会)决定。
第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司解散和清算
第三十四条 公司的营业期限为长期，(注：可约定固定期限，如二十年)自公司营业执照签发之日起计算。
第三十五条 公司因下列原因解散：
(一)公司营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十七条 公司因本章程第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当按照《公司法》的相关规定进行清算。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 董事、监事、高级管理人员的义务
第三十九条 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人(注：可补充约定其他人员)。
第四十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 股东会认为需要规定的其他事项
第四十三条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四十四条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例(注：可以另行约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。
第四十五条股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东不得参加本事项的表决。上述股东会决议通过后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。(注：供参考，可删除)
第四十六条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第四十八条 本章程自全体股东签字盖章后生效。
第四十九条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东(签字、盖章)：
年 月 日
公司章程2
当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。
为适应社会主义市场经济发展的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《福建省人才市场管理条例》以及相关法律、法规的规定,设立泉州八方人力资源开发有限公司，特制定本章程。
第一章 名称和住所
第一条公司名称：泉州八方人力资源开发有限公司(以下简称公司)
第二条 公司的法定注册地址：泉州市泉港区界山镇界山村324国道旁
第二章 经营范围
第三条 公司经营范围：发布人才供求信息，提供择业指导和咨询服务，人才招聘、人才推荐、人才培训、人才素质测评、人才派遣和猎头服务，经批准举办人才交流会，法律、法规规定的其它服务项目。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：陆拾万元人民币。
公司增加或者减少注册资本，必须召开股东会，经公司全体股东一致通过并作出决议才能生效。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记。
第四章 股东
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：
股东名称 出资方式 出资额 参股比例 林燕芳 现金人民币 30万元 50% 柯龙俊 现金人民币 30万元 50%
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事或监事;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先认缴公司新增资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
(九)法律法规规定的其他权利。
第八条 股东履行以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
(五)法律法规规定的其他义务。
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经超半数股东同意;不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第六章 公司机构
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;每一万人民币为一个表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每6个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。董事会会议将在公司的法定地址召开，亦可在董事会一致同意的其它地方举行。但是，每年至少要举行一次由董事亲自参加的会议。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本;分立、合并、解散;或者变理公司形式、修改公司章程所作出的`决议，应由全体股东一致表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会，成员为2人，由股东会选举。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除职务。董事会设董事长一人。
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟打公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)制订发行公司债券的方案;
(十)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(十一)制定公司的基本管理制度。
第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理设置方案;
(四)拟打公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 第二十二条 公司设监事会，成员3人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事任期每届三年，任期届满，可选连任。
第二十三条 监事会行使下列职权;
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会;监事列席董事会会议。
第二十四条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第七章 法定代表人
第二十五条 董事长为公司法定代表人，任期3年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)在发生不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并向董事会和股东会报告;
(五)法律法规和本章程规定的其他职权。
第八章 财务会计及劳动管理制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审查验证于第二年3月30日前送交各股东。财务会计报告包括：
1) 资产负债表;2)损益表; 3)财务状况变动表;4) 财务情况说明书;5)利润分配表。
第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。
第九章 解散与清算
第三十条 公司的营业期限30年，《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者是分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(六)宣告破产。
第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 其他事项
第三十三条 公司章程中涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十六条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十七条 本章程一式三份，各股东持一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字、盖章：
二Oxx年十一月九日
公司章程3
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由 ***、*** 等 双 方共同出资，设立 ****和置业 有限公司（注：以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准；公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 置业有限公司 。
第四条 住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：房屋开发、土地开发、房屋销售、工程设计、预制构件、市政建设、装饰工程。
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、
出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本： 万元人民币。 公司增加和减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
项目 期别 首期 第二期 第三期 合计 货币出资额： 股东姓名、名称 认缴情况 出资 额 实缴情况 出资 方式 货币 货币 出资 出资 出资 出资 时间 方式 200万元 额 时间 200万元 第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第九条 本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期；
（六）出资证明书由公司盖章。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。
第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）。
第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东（注：此条可由股东自行确定时间）。
定期会议（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十四条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持。
第十五条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资
本的`决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）。
第十六条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生。执行董事任期 三 年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。
第十七条 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。
第十八条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（注：以上内容也可由股东自行确定）。
第十九条 公司不设监事会，只设监事 壹 名（注：可以设一至二名监事），监事由股东会选举产生。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。
监事可以列席股东会会议。
第二十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 公司财务、会计
第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
公司章程4
第一章总则
第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司类型：有限责任公司(自然人独资)。
第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第四条股东只能投资设立一个一人有限责任公司。本公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本
第五条公司名称为：。
(注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。)
第六条公司住所：;
邮政编码：。
(注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。
2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：
经营场所1：;
经营场所2：;
……)
第七条公司经营范围：
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。
2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述;批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。
不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述;《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。)
第八条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。
(注：营业期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。)
第九条公司注册资本为人民币万元。
(注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币万元，已实缴。”
2、公司设立或成立后减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。
3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。)
第三章公司的股东
第十条公司股东姓名：，证件名称：，证件号码，住所：。
(注：股东的姓名应当与公司股东名册的记载一致。)
第十一条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
(注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。)
第十二条公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。
第十三条股东享有下列权利：
(一)依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利;
(二)要求公司为其签发出资证明书;
(三)依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权;
(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、执行董事决定记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅;
(五)在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产。
(注：可以根据需要依法规定股东的其他权利，并记载于本条。)
第十四条股东履行下列义务：
(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;
(二)应当按期足额缴纳所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;
(三)应当使公司财产独立于股东自己的财产;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的经营管理，促进公司业务发展;
(六)不得抽逃出资;
(七)不得滥用股东权利损害公司利益;
(八)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第十五条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四章股东的出资额、出资时间和出资方式
第十六条股东的出资额、出资时间和出资方式：
股东姓名：，认缴出资万元，在年月日前缴足,其中，以货币出资万元，以(其他出资方式)作价出资万元。
(注：1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。
2、实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在年月日前缴足”修改为“已于年月日缴足。”
3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示;可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。
4、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。
5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。
6、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。
7、非公司企业法人改制为一人有限公司的，本公司章程应当载明股东的出资额、出资方式、出资时间，出资额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。)
第十七条股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。
(注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。)
第十八条股东应当以自己的名义出资。
第十九条股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。
(注：股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性。公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内;股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。)
第二十条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。
第二十一条公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。
第五章公司的股权转让
第二十二条股东可以转让其全部或者部分股权。
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。
第二十三条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。
第二十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。
(注：对股权继承另有约定的，应按约定修改本条内容。)
第六章公司的法定代表人
第二十五条公司法定代表人由执行董事担任。
(注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，应当修改本条。)
第二十六条法定代表人的职权：
(一)法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人;
(二)法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的'职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责;
(三)公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。
第二十七条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东、执行董事决定的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。
法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应当承担相应的责任。
第二十八条法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：
(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;
(二)法定代表人由执行董事或经理担任，但其丧失执行董事或经理资格的;
(三)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的;
(四)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的;
(五)其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。
第七章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十九条公司不设股东会。股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)任命和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审定执行董事的报告;
(四)审定监事的报告;
(五)审定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券作出决定;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(十)修改公司章程。
股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
(注：可以依法决定股东的其他职权，并记载于本条。)
第三十条公司设执行董事一人，对公司股东负责，由股东任命产生。
第三十一条执行董事每届任期年。执行董事任期届满，经股东任命可以连任。
(注：执行董事每届任期不得超过三年。)
执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第三十二条执行董事对股东负责，行使下列职权：
(一)向股东报告工作，并执行股东的决定;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或减少注册资本的方案;
(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度。
(注：可以另行规定执行董事的职权，并修改本条。)
第三十三条公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
(注：1、公司经理可以由股东任免，并相应修改本条及以及本章程中关于执行董事职权的相关规定。
2、公司经理可以由执行董事兼任，并相应修改本条以及本章程中关于执行董事职权的相关规定。
3、公司可以不设经理，不设经理的，应当删除本条。)
第三十四条公司设监事人，由股东任命产生，每届任期三年。任期届满，经股东任命可以连任。
(注：监事为1-2人。监事为职工代表的，可由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并修改本条。)
执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。
第三十五条监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
(注：可以规定监事的其他职权，并修改本条。)
第三十六条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。
第三十七条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定任命执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三十八条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：
(一)谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围;
(二)及时了解公司业务经营管理状况;
(三)对公司定期报告签署书面确认意见;
(四)如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权;
(五)保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(六)法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第三十九条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第四十条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东决定。
(注：可以规定由执行董事决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。)
公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。
公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。
第四十二条公司应当在下一会计年度开始之后个月前将公司财务会计报告送交股东。
第四十三条 公司的 部门负责保管公司的公章、营业执照。
(注：可以规定公章、营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序，并记载于本条。)
第八章公司的解散、清算
第四十四条公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(注：本条还可以规定公司的其他解散事由。)
第四十五条公司出现除上一条第(三)项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第四十六条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。
第四十八条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第四十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章公司的其他规定
第五十条股东、执行董事、监事应当把联系方式(包括通信地址、电话、电子邮箱等)报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。
第五十一条公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东决定;公司不得为公司股东或者实际控制人提供担保。
(注：1、可以约定由执行董事决定公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。
2、可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额规定，并记载于本条。)
公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五十二条公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。
第五十三条本章程于年月日订立。
股东签名、盖章：
公司章程5
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：xx商贸有限公司(以下简称“公司”)
第二条 公司住所：层一单元08室
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：许可经营项目：无。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本万元人民币;
第四章 股东的姓名或者名称
第五条 股东的姓名或者名称如下：
身份证号：
第五章股东的出资方式和出资额
第六条 股东名称、出资方式和出资额及出资时间如下：
出资方式：货币。货币出资额占出资额的100%，股东出资额为 100 万元，占注册资本的100%.其中货币出资额 100 万元，占注册资本的100%，出资时间：从公司注册起五年内分次认缴全部注册资金。
第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本：
(四)股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第八条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所：
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设股东会。股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权.
股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。
第十条 公司不设立董事会，设执行董事一名、由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改任，在改任出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事向股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东的决定
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案，决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程规定的其他职权。
第十一条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定：
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
第十二条 公司不设立监事会，设监事1名，由股东任命产生。
第十三条 监事任期三年，任期届满可连任。监事任期届满
未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，愿监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十四条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉
讼;
(五)公司章程规定的其他职权。
第十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用，由公司承担。
第七章 公司的法定代表人
第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第十七条 股东的权利和义务
股东享有如下权利：
(1)了解公司经营状况和财务状况。
(2)依照法律、法规和公司章程的规定转让股份;
(3)取得红利。但是，股东决定不取红利的除外。
(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳出资;
(3)依其出资额承担公司的债务;
(4)公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十八条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务：
(一)有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员(股东任职除外)：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2.因贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年;
3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年;
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任令，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命、委派或者聘任无效.
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所歹列情形的`，公司应当解除其职务。
(二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
(三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
1.挪用公司资金;
2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
3.违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
4.违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;
5.未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
6.接受他人与公司交易的佣金归为已有;
7.擅自披露公司秘密;
8.违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
(四)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(五)股东要求执行董事、监事、高级管理人员出席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
(六)执行董事监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形的，公司的股东可以人民法院提起诉讼。
(七)执行董事、高级管理人员违反法律、对政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第二十条 公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度
(一)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
(二)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股东。
(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经固定决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(四)公司的公积企用予弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
(五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
(六)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、瞒报。
(七)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
(八)公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第二十一条 公司的解散事由与清算办法
(一)公司的营业期限为十年，从公司营韭执照签发之日起计算。
(二)公司有下列情形之一的，可以解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
2.股东决定解散;
3.因公司合并或者分立需要解散;
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(三)公司自上述第1、2、4项解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成。
(四)清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2.通知、公告债权人;
3.处理与清算有关的公司未了结的业务;
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：
5.清理债权、债务;
6.处理公司清偿债务后的剩余财产：
7.代表公司参与民事诉讼活动。
(五)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人、并于六十日内在报纸上公告。
(六)债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
(七)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前歉规定清偿前，不得分配给股东。
(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
(九)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(十)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十一)公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十三条 公司章程的解释权属于股东。
第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条 本章程经出资人订立， 自公司设立之日起生效。
第二十六条 本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
公司章程6
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公司章程7
一、公司章程在有限资任公司中的地位
对公司章程在有限责任公司中地位的把握，在理论上与如何理解公司法的性格紧密相关。虽然关于公司法是属于强行法还是任意法一直争论不休，[2]但公司法归属于私法范畴这一点，却是不容否认的。而且按照目前流行的公司合同论的看法，公司本质上是一套合同规则，公司法实际上就是一个开放式的标准合同，补充着公司章程的缺漏，同时又为公司章程所补充。依照这样的理论逻辑，我们不难看出，有限责任公司就是私法上的一种营利性的自治组织，私法上的意思自治原则同样适用于有限责任公司。有限责任公司设立后，能体现股东意思自治的法律文件就是公司的章程。犹如一个国家有宪法一样，有限责任公司也必须有文件，这一文件就是公司章程，因此公司章程就是一个自治性的法律文件，对公司所起的作用有如宪法对于国家的作用。既然是自治性文件，公司章程就体现了股东的共同意志，一经制定并获得通过，所有股东均负有遵守执行的义务。章程中对股权权利的限制性规定，也意味着股东在限制范围内已经放弃自己的权利，股东嗣后的行为不得与此相违背。因此，在公司章程中对股权继承已作出特别规定时，各股东都应遵守该规定，如果某一股东在死亡时就股权继承所立的遗嘱，与公司章程的特别规定存在冲突，那么遗嘱的这部分内容在法律上也就不能产生效力。这一点在我们理解公司章程与遗嘱间的关系时，应特别予以注意。
但是意思自治并非毫无限制的自治，公司章程所规定的内容必须在法律的许可范围之内。这里所说的法律，不仅包括《公司法》本身，还包括任何具有强行法性质的其他法律规范。就《公司法》本身而言，如第24条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，就是一项强行法性质的法律规范，如果公司章程规定的股东人数超过这一上限，那么公司章程就会因此而无效，而公司本身要么不能设立，要么被强迫解散。而就其他法律而言，凡是与有限责任公司有关的法律，如《宪法》、《刑法》、各行政法律等都包括在内。具体本文所讨论的主题，《继承法》上的有关规定对公司章程也产生约束与限制的作用。因此，我们在讨论公司章程在股权继承中的作用时，一方面要认识到公司章程是股东以及公司意思自治的基础与体现，另一方面更须注意到公司章程又要受到相关强行法规范的限制。
二、公司章程对继承人继承权的限制
公司章程对股权继承特别规定的最主要的表现，就是对继承人股权继承权的限制。换句话说，依《公司法》第76条前半句的规定本可以继承股权的继承人，却因公司章程的特别规定而不得继承死亡股东的股权，从而其股权继承权实际上被取消。公司章程对此如何进行限制，又有不同的表现。
(一)排除股权继承
所谓排除股权继承，就是指公司章程规定在自然人股东死亡时，其股权不得由死亡股东的合法继承人予以继承，或者规定继承人继承股权须经过一定比例(如人数过半或者出资比例过半等)的其他股东的同意。这里要讨论的问题有如下两个。
1.这种限制在法律上有无效力?或者说，这种限制是否会因为违反对死亡股东及其继承人利益的保护而无效?这涉及到保护继承人利益的继承法原则与维护公司与其他股东利益的公司法原则的冲突。对此各国的做法也不尽相同。比如在德国，有限责任公司章程是不允许排除继承法有关继承顺序的规则，也不能对继承法上的继承顺序进行变更，因此公司章程有关股份不得继承或者继承须得到公司许可的规定是无效的。[5]我国《公司法》对此未作规定，在《继承法》上也找不到答案。
笔者认为在我国的公司法实践中，应该认可公司章程这种限制性规定的效力。这首先是因为公司章程这一自治性文件是各股东共同意志的体现，各股东在以表决方式通过这一限制性章程条款时，实际上已经对自己的股权预先作了处分，在效果上类似于股东就其股权生前以遗嘱方式进行了合法处分，因此只要公司章程的制定合法合程序，该章程条款的效力也就不应有所怀疑。其次，有限责任公司一般来讲规模较小，人数有限(不得超过50人)，因此在公司法理论上常称有限责任公司具有人合性特征，[6]强调在有限责任公司内部各股东之间存在一种特别的信任关系。为了维护这种公司内部的人合性与股东彼此间的信任关系，公司原有股东一般都不希望外来的第三人(包括股东的继承人)随意加人公司，甚至对此采取抵制态度。因为这种信任关系一旦受到破坏或者威胁，就会窒碍股东之间的合作，公司正常运行的基础也就行将丧失。因此，肯定公司章程这一限制性条款的效力，从实际效果上看，不仅是对其他股东利益的保护，更是对公司整体利益甚至是对公司所担负的社会利益的保护。最后，对上述德国有限责任公司法的规定，德国学者也提出了批评不同意见，并已成为目前的主流观点，[7]这也表明德国现行法的做法并不是最佳的立法选择。
2.如何对继承人的利益进行保护?肯定公司章程可以排除继承人继承死亡股东的股权，并不意味着继承人的合法继承权益在法律上不受任何保护。公司章程规定继承人不得继承股权，或者未达到要求时(如未获得人数过半或者出资比例过半的其他股东的同意)不能继承股权，只是使继承人不得以股东身份进人公司。但是，死亡股东原有股权所体现的财产利益，毕竟是一种可以合法继承的遗产，因此继承人的权利也就体现在对这一财产利益的主张上。股东死亡时效果类似于股东退出公司，股东退出公司时可以获得补偿，[8]那么股东死亡时其继承人也可以向公司主张补偿。如何补偿，公司章程中可以事先规定，而且在公司章程对股权继承进行限制时，在逻辑上就应对如何补偿继承人的财产利益作出安排。如果公司章程未就补偿问题进行规定，那么补偿的范围原则上应包括在股东死亡时已经成立的财产请求权(如已到期的利润分配请求权、股息请求权等)、与死亡股东出资额相应的财产价值等。
(二)限定由某一特定继承人来继承股权
这主要是指公司章程规定在一自然人股东死亡时，其股权只能由某一特定的继承人来继承。通常发生于继承人与被继承人同为公司的`股东，或者该继承人已实际参与公司业务的情形。既然公司章程可以完全排除股权继承，那么按照本文的观点，公司章程限定股权由某一特定继承人来继承的规定，在效力上更不应该有疑问。[9]因此在股东死亡时，该所指定的继承人就取得了死亡股东的股东资格。对其他不能继承股东资格的继承人是否应该给予补偿，在法定继承(也就是没有遗嘱)时应为肯定回答，而在被继承人有遗嘱时则应该依照遗嘱的规定。但这是继承法上的问题，与公司章程无关。
另外，在所指定的继承人先于被继承股东死亡时，若符合《继承法》第11条所规定的代位继承的条件，则继承人的晚辈直系血亲能否对股权主张代位继承呢?从实际情况看，如果在被继承股东死亡前已通过股东大会进行了修改，那么也就无所谓代位继承问题。如果未来得及修改章程被继承股东就已死亡，此时能否适用代位继承制度，笔者倾向于否定愈见，其理由在于，公司章程将股东资格的继承权仅赋予某一特定的继承人，在一般情况下也是基于对该继承人的信任，该继承人一旦事先死亡，那么这种信任关系也就随之结束，不会再扩及到该继承人的晚辈直系血亲，因此根据上述有限责任公司的人合性理论，应该对代位继承的适用采取严格解释的态度。
(三)对未成年继承人继承股权的限制
未成年人能否成为有限责任公司的股东，在我国《公司是，公司章程可以规定未成年人不得因继承而取得公司股东资格，而且基于与上述同样的理由，本文认为公司章程的这一规定也应该是合法有效的。[10]
三、对所继承股权分割的限制
公司章程对股权继承的特别规定，还可以表现为对继承人分割所继承股权的限制。也就是说，在公司章程对数个继承人的股权继承权没有进行排除或限制，或者虽有限制但仍出现数个继承人共同继承死亡股东的股权时，公司章程还可以对所继承股权的分割作出进一步的限制。
这里首先需说明的是，在有数个继承人共同继承时，于遗产分割之前，各继承人对遗产具有什么性质的法律关系。对此我国(继承法)并没有做出明确的规定，但是按照民法理论界的主流观点，各继承人对遗产的关系为共同共有关系，其中任何一个继承人均不能单独取得遗产的所有权，而只能为全体继承人所共有。[11]笔者认为，这一理论同样也应该适用于有限责任公司股权共同继承的情形。按照共同共有制度的原理，被继承的股权由享有继承权的数个继承人作为共同共有人一同来享有，也一同来行使该股权。该股权仍然只是一个完整的股权，该股权上所体现的股东资格也只有一个，而不是因继承人有数人而立即出现数个股东。继承人共同体尤其在行使该股权时，比如依《公司法》第43条以下的规定行使表决权、依《公司法》第187条第2款之规定行使公司剩余财产分配请求权、行使利润分配请求权等，该股权上所体现的意思只能是一个，也就是说各共同继承人在内部首先要形成一个统一的意思，然后将这一统一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使该股权所获得的利益，如股权的利润、剩余财产等，在法律效果上也应归属于继承人共同体，仍然由各继承人继续地共同共有。
然而，数个继承人共同共有所继承股权的状态终归是一种临时状态。虽然在公司法中没有明文禁止有限责任公司的一个股权可由数个人共有，但是我国《公司法》所使用的有限责任公司股权概念，隐含着一个股权对应一个股东的法律原则。在这一法律原则下，数人共同共有股权的状态是不允许永远持续下去的。另外一个更为重要的原因在于《公司法》第24条股东人数不得超过50人的强行性规定，因为如果数人共同共有股权的状态可以永远存续，那么就可借此来规避这一强行法性的规定，这显然违背了我国《公司法》中有限责任公司立法的基本立场。
破除数个继承人共同共有股权之临时状态的法律途径，就是将股权在各继承人之间予以分割。股权一经分割，死亡股东原有的一个统一的股权整体，按继承人的人数被分割为数个股权，各继承人相应地取得各自的股东资格.均成为有限责任公司的股东。但是在另一方面，股权分割的结果对其他股东以及公司整体可能会产生如下不利影响。第一，我们在前面已经提及，有限责任公司具有人合性特征，股东内部一般都存在相互信任的关系。这种人合性或者信任关系的建立与存在，需要一定的前提条件，即在客观上股东的人数应是有限的，在主观上股东彼此之间应是相互熟悉与了解的。死亡股东原有的一个股权经继承而分割成数个股权时，不仅客观上增加股东总人数，而且新股东(即各继承人)对于其他股东来说均是新面孔。这两方面因素相结合，自然会危及甚至破坏原有股东间即存的相互信任关系。第二，股权分割后各继承人加人公司，会导致公司内部股权结构的变化，进而有可能会引发原有股东间均衡关系的失衡。举例以言之，在某有限责任公司中，股东A、B、C各持有9%、48%、43%的股权;由于公司章程对股权继承未作特别限制，因此股东A死亡时，依照法定继承规则其合法继承人D、E、F三人各继承3%的股权，并均成为该公司的股东。很显然，在股东A死亡前，其所持有的9%股权，常成股东B、C为达到出资比例上简单多数时所争取的对象。而在股权继承并分割后，这一表决权格局就发生了改变，即股东B要想达到简单多数只须争取新股东D、E、F中的任何一个即可;反过来股东C要想达到简单多数，其难度要比以前大得多，因为他必须将新股东D、E、F全部争取过来，才能达到自己的目的。倘若以股东人数来计算表决权，如新《公司法》第72条第2款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”那么继承分割的结果，还有可能导致小股东阻碍大股东不能行使其权利的局面出现，因为在这一案例中，原有股东A虽不能阻止股东B或C向外转让股权，但其继承人D、E、F联合起来即可达到目的，也就是说，虽然A的股权比例与D、E、F相加后的股权比例保持不变，但因股东人数的结构变化，对其他股东所造成的影响，前后完全不同。因此因股权继承分割而导致的股东人数以及股权个数的增加，势必使公司内部的股东以及股权结构更加复杂化，从而也就会增加公司正常运行的成本。第三，因股权分割所导致的股东人数增加，一旦超过50人，还会与《公司法》第24条的规定产生冲突。由于《公司法》第24条对有限责任公司最多人数为50人的规定，为一项强行法性质的规定，因此这一冲突的结果，就会危及公司本身的存在，或者说公司本身会因此而被强迫解散。
正因为股权分割对公司本身有上述这些潜在的危险，股东大多会未雨绸缪，事先在公司章程中对继承人分割股权进行一定的限制。公司章程限制股权分割，其方式也有不同的表现，比如规定股权不能分割而只能完整地移转给继承人中的任何一个继承人，这时的效果与上述将股权继承权限定由某一特定继承人来继承的章程规定非常接近，只是后者的继承人是特定的，而前者是不特定的;或者规定股权只能分割成若干股;或者规定股权分割时必须按一定比例分割成若干股权等等。限制所继承股权分割的目的，主要是预先排除股权随意分割给公司本身所带来的上述危险。至于各继承人内部依照公司章程的规定如何进行分割，以及如何对因分割未取得股权的继承人进行补偿，则纯属继承人内部的事务，公司章程对此不必过问。从根本上讲，公司章程这些限制股权分割的规定并未俊容继承人的利益，也符合公司法上维护公司利益的原则，因此应是合法有效的。当然，如果公司章程规定死亡股东的股权不得分割而只能由继承人共同共有，那么这种规定应是无效的，因为违反了我国公司法一个股权对应一个股东的原则以及《公司法》第24条的规范目的。
四、结语
公司章程是股东与公司在合法前提下的意思自治的体现，公司章程中的规定对股东与公司都具有法律上的约束力。在股权继承中，公司章程可以对《公司法》第76条前半句所承认的股权自由继承原则规定一些限制，包括对继承人股权继承权的限制与对分割所继承股权的限制。前者又可表现为排除股权继承、将股权限定由某一特定继承人来继承、限制未成年继承人的股权继承权。公司章程对股权继承的限制，无论其表现形式如何，目的均在于维持有限责任公司的人合性特征，维护公司原有股东彼此之间的信任关系，保护公司以及其他股东的利益，并协调继承人与公司及其他股东间的利益冲突，以保证公司的持续发展不受股东死亡的影响。因此，公司章程中对股权继承的限制性规定，只要符合这一目的，本文认为均是有效的，对各股东以及各继承人均有约束力。但公司章程限制股权不得分割而只能由继承人共同共有的规定，因违反了公司法的原则，应是无效性的规定。
公司章程8
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，股东、于_______年_____月_____日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 公司注册资本与实收资本
第五条 公司注册资本：人民币__________万元。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸
上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第七条 公司实收资本：人民币___________万元。
第八条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章 股东的姓名或者名称
第九条 股东的姓名或者名称如下：
股东：______
住所：______
身份证号码：______
股东：______
住所：______
身份证号码：______
第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下：
股东名称：______
出资方式：______
出资金额（万元）：______
出资比例：______
签章：______
第十一条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）提案权；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年 月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十四条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十五条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十七条 公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。
第十八条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十九条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十条 公司不设董事会，设执行董事人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十一条 执行董事行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
第二十二条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。（经理由执行董事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
第二十三条 公司设监事人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。
第二十四条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。
第二十五条 监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第七章 公司的股权转让
第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。
股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。
第二十七条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的`，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十八条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第八章 利润分配
第二十九条 合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。
第三十条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。
第三十一条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第九章 职工
第三十二条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照___（所在国）国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。
第三十三条 合营公司所需要工程技术及管理人员（工程师），由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在______（所在国）国择优录用。
第三十四条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。
第三十五条 职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
第三十六条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。
第十章 期限、终止、清算
第三十七条合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。
第三十八条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。
第三十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。
第四十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：
（1）合营期限届满；
（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；
（3）合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
（4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
（5）合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。
本条（2）、（3）、（4）、（5）项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。
在本条（3）项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。
第四十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第四十二条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第四十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第四十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。
第四十五条 清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。
第四十六条 清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第四十七条 合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。
第十一章 规章制度
第四十八条 合营公司通过董事会制定的规章制度有：
（1）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
（2）职工守则；
（3）劳动工资制度；
（4）职工奖惩制度；
（5）职工福利制度；
（6）财务制度；
（7）公司解散时的清算程序；
（8）其他必要的规章制度。
第十二章 其他事项
第四十九条 公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第五十条 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第五十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五十二条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十三条 公司向其他企业投资或为他人（不包含公司股东或者实际控制人）提供担保，由股东会决议，此项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过。
第五十四条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第五十五条 本章程经股东制定，自公司设立之日起生效。
股东签字（或盖章）：______
_________年______月______日
公司章程9
总则
为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、行政法规的规定，由A/B/C共同出资设立******有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
1、本公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，具有企业法人资格。
2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。
4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。
5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护、不受侵犯。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：********有限公司
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司的注册资本 万元,实收资本 万元。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间和股权配置
之前一次足额缴纳所认缴的出资。
第六条 三位创始股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准执行董事的报告；
（四） 审议批准监事的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的.利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
第十条 股东会中单个自然人具有16%以上股权的股东有资格行使表决权，表决权按照实际自然人头数行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、股权调整变更、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须达到三分之二以上（含三分之二）有表决权资格的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经达到三分之二以上（含三分之二）具有表决权资格的股东通过。
第十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表三分之二表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由总经理召集和主持；总经理不召集和主持的，代表三分之二以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十四条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十五条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。 其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
第十七条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议。
公司章程10
现行立法对章程自治的边界以及自治对人的效力等问题没有明确规定，应区别股权的内部转让和对外转让，分别设置限制性条件。
公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。
一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础
(一)公司法第72条之立法意旨
关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②
从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。
(二)公司法第72条的逻辑结构
公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的.情况下，才默认适用公司法的规定。
(三)公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡
人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权转让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。
二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定
美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：(1)使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会; (2)使公司或其他人获得受限制的股份; (3)要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理; (4)禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份， 只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力， 并且对限制的具体类型作了列举。
法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。
三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善
(一)限制股权转让的自治边界
一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来， 分别加以规定。
(二) 限制股权转让规定的约束主体
一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。
(三)限制股权转让条款的司法审查标准
由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上， 是否当事人真实意思表示， 是否存在欺诈、胁迫等情形;客观上， 是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求;涉及章程修改的， 还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要， 是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益， 章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用， 直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。
公司章程11
第一章总则
第一条为规范我司组织和行为，保护公司股东合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《台州市实行商事登记改革推动民营经济发展若干意见》等规定制定本章程。
第二条本章程为我司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高档管理人员应当严格遵守。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：________________
第四条公司住所：________________
第三章公司经营范畴
第五条公司经营范畴：____。(以登记机关核定为准)
第四章公司注册资本及股东姓名(名称)、出资方式、
出资额、出资时间
第六条公司认缴注册资本：____________________元。
第七条股东姓名(名称)、认缴出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名证件号出资
方式认缴额
(万___________元)出资期限
于__________年__________月__________日前缴付到位
于__________年__________月__________日前缴付到位
股东不按照章程规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资股东承担违约责任。
第五章公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资筹划；
(二)选举和更换执行董事，聘请和更换非由职工代表担任监事，决定关于执行董事、监事报酬事项；
(三)审议批准执行董事报告；
(四)审议批准监事报告；
(五)审议批准公司______年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增长或者减少注册资本作出决策；
(八)对发行公司债券作出决策；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策；
(十)修改公司章程；
(十一)聘请或辞退公司经理。
第九条股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条股东会会议分为定期会议和暂时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五______日此前告知全体股东，但全体股东另有商定除外。
定期会议应每半______年召开一次。代表十分之一以上表决权股东，执行董事，监事建议召开暂时会议，应当召开暂时会议。
第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。
第十三条股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。其他事项由代表一半以上表决权股东通过。
第十四条公司设执行董事，由股东会选举产生，执行董事任期______年，任期届满，可连选连任。
第十五条执行董事行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
(二)执行股东会决策；
(三)审定公司经营筹划和投资方案；
(四)制定公司______年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案；
(七)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
(八)决定公司内部管理机构设立；
(九)依照经理提名决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司基本管理制度。
第十六条公司设经理，由股东会决定聘请或者辞退。经理对股东会负责，行使下列职权：
(一)主持公司生产经营管理工作；
(二)组织实行公司______年度经营筹划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设立方案；
(四)拟订公司基本管理制度；
(五)制定公司详细规章；
(六)提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘请或者辞退除应由执行董事决定聘请或者辞退以外负责管理人员；经理列席股东会会议。
第十七条公司设监事1人，由公司股东会聘请产生。监事任期每届为______年，任期届满，可连选连任。
第十八条监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对执行董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督；
(三)当执行董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定执行董事、高档管理人员予以纠正；
(四)建议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》有关规定，对执行董事、高档管理人员提起诉讼。
第六章公司法定代表人
第十九条执行董事为公司法定代表人。
第七章股东会会议以为需要规定其她事项
第二十条股东之间可以互相转让其某些或所有出资。
第二十一条股东向股东以外人转让股权，应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满______日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。
经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
第二十二条公司营业期限长期，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十三条有下列情形之一，公司清算组应当自公司清算结束之日起______日内向原公司登记机关申请注销登记。尚未缴足注册资本，清算时浮现资不抵债时股东应先缴足注册资本。
(一)公司被依法宣布破产；
(二)公司章程规定营业期限届满或者公司章程规定其她解散事由浮现，但公司通过修改公司章程而存续除外；
(三)股东会决策解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依法予以解散；
(六)法律、行政法规规定其她解散情形。
第八章附则
第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第二十五条公司章程解释权属于股东会。
第二十六条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。
全体股东签字：________________
__________年__________月__________日
公司章程12
一、公司章程中可以自由约定的事项是由《公司法》具体授权如下：
第12条授权，公司的经营范围由公司章程规定。
第13条授权，公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任;原《公司法》规定只能由董事长担任，而现在则是可以由他们其中的一人担任。
第16条授权，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，并且公司章程可以对投资或担保的总额和数额作出限制。
第38条第(11)项授权，公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权。
第42条授权，公司章程可以另行约定股东会会议的通知时间。
第43条授权，公司章程呵以规定有限责任公司股东的表决权的行使方式。
笫44条授权，公司章程可以在法定规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序。
第45条授权，公司章程可以规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法。
第47条授权，公司章程可以规定董事会法定以外的职权。
第49条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定董事会的议事方式和表决程序。
第54条和第56条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的职权、议事方式和表决程序。
第72条授权，公司章程可以另行规定有限责任公司的股权转让问题。
第75条授权，公司章程可以规定公司的营业期限和公司的章程。
第76条规定，公司章程可以另行规定股东资格的继承问题。
第84条授权，公司章程可以规定股份有限公司发起人的认购股权的相关事宜。
第142条授权，公司章程可以对公司的董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性规定。
第148条授权，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务作出规定。
第166条授权，公司章程可以规定财务报告的提交期限。
第167条授权，股份有限公司章程可以另行约定股东的利润分配比例。
第217条授权，公司章程可以规定高级管理人员的范围。
二、公司章程与公司法不一致的处理。
公司章程如果违反了《公司法》的强行性规定则应为无效，如果仅仅是变通了《公司法》的.任意性规定，则不应否定章程的效力。
公司章程的内容包括绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。《公司法》第25条、第82条分别规定了有限责任公司和股份有限公司章程的绝对必要记载事项，公司章程如果欠缺该绝对必要记载事项则为无效。
当章程规定不同于《公司法》规定时，效力要具体问题具体分析，不能一概而论。如《公司法》很多条都规定了“章程另有规定的除外”，就上述条款提到的股东会议召开通知、股东会议表决权的行使、股东会的议事方式和表决程序、有限公司董事长的产生办法与表决程序、执行董事的职权、监事会的议事方式与表决程序等均可以在章程中规定，一般情况下应当认可公司章程的效力。
公司章程13
第一章：公司名称和主要业务
第一条：公司名称
1.1 公司名称为xxxxx有限公司（以下简称“本公司”）。
第二条：公司性质与经营范围
2.1 本公司为一家独立法人，注册于中国 xx 省。
2.2 本公司的经营范围包括但不限于xxxxx业务。公司可以根据业务发展需要，经有关部门批准后，适时申请扩大经营范围。
第三条：公司注册资本和股东分配
3.1 公司注册资本为人民币xxxxx万元。
3.2 公司注册资本由股东按其持股比例缴纳。股东的股权比例和出资数额按照协议约定进行。
第二章：公司组织架构与管理
第四条：公司董事会
4.1 公司设立董事会，由股东大会选举产生。
4.2 董事会由董事长和若干名董事组成。董事长负责召集和主持董事会会议。
4.3 董事会对重大事项进行决策，并对公司的经营管理进行监督和指导。
第五条：公司监事会
5.1 公司设立监事会，由股东大会选举产生。
5.2 监事会由一名监事长和若干名监事组成。监事长负责召集和主持监事会会议。
5.3 监事会对公司的财务、会计情况进行监督和审计，并向股东大会报告。
第六条：公司总经理
6.1 公司设立总经理职位，由董事会任命。
6.2 总经理负责公司日常经营管理工作，负责向董事会和股东大会报告工作进展和经营情况。
第三章：公司股东权益与利益分配
第七条：股东权益
7.1 公司股东享有按其持股比例分享公司利润的权益。
7.2 公司股东享有参与公司管理和决策的权益。
第八条：利润分配
8.1 公司每年根据经营情况，将部分利润用于补充企业经营风险准备金，剩余利润按照股东持股比例进行分配。
8.2 利润分配应遵循公平、公正、合法的原则，不得损害股东合法权益。
第四章：公司责任和义务
第九条：公司责任
9.1 公司应遵守国家法律法规，履行各项社会责任。
9.2 公司应确保对员工的合法权益进行保障和尊重。
第十条：股东责任
10.1 股东应按时、足额缴纳注册资本，不得以任何形式逃避股东责任。
10.2 股东应遵守公司章程，维护公司利益和稳定。
第五章：公司章程的修改和解释
第十一条：章程修改
11.1 公司章程的修改须经股东大会以三分之二以上表决通过，并报相关部门备案。
11.2 章程的修改应该遵循法律法规的要求。
第十二条：章程解释
12.1 对于章程有关条款的解释权属于公司董事会。
12.2 对于章程解释的争议，应提交仲裁部门解决。
第六章：附则
第十三条：生效日期
13.1 本公司章程自股东大会通过并获得相关部门批准后生效。
13.2 公司章程的生效，不得违反国家法律法规。
第十四条：附加说明
14.1 公司章程的`解释和修订应遵循国家法律法规的要求。
14.2 公司章程之外的事项，可以通过制定公司制度进行具体规定和安排。
第七章：章程争议的解决
第十五条：章程争议的解决
15.1 公司章程争议，应通过协商解决。如协商未果，可提交仲裁部门进行调解或仲裁。
15.2 双方对仲裁结果不服的，可依法向人民法院提起诉讼。
第十六条：其他事项
16.1 本公司章程中未尽事宜，可由董事会进行补充规定。
16.2 公司章程的修改和补充规定须遵守相关法律法规。
公司章程14
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本章程。
第二条 本公司的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
第三条 本公司在深圳市市场监督管理局登记注册。
名称：深圳XXXX有限公司（以下简称公司）
住所：XXXXXXX
第五条 公司的经营范围为：
XXXXXXXXXX
经营范围以登记机关核准登记的为准。
公司应当在登记的经营范围内从事活动。
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。
第六条 公司永续经营，自公司核准登记注册之日起计算。
第二章 股东
第七条 公司股东共一个：
股东姓名或名称：XXX
住所：XXXXX(身份证上的住址)
身份证号码：XXXXX
第八条 股东享有下列权利：
（一）有委派和被委派为公司执行董事、监事的权利；
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅公司章程、公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。
第九条 股东应依法履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项
（一）股东的姓名或名称；
（二）股东的住所；
（三）股东的.出资额、出资比例；
（四）出资证明书编号。
第三章 注册资本
第十二条 公司注册资本为人民币XX万元，实收资本为人民币XX万元。 股东 出资额 出资比例
XXX XX XX
第十三条 股东以货币资金形式出资。
第十四条 股东应当于公司注册登记之日起两年内足额缴纳各自所认缴的出资额。
第十五条 股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第十六条 股东可以依法转让其出资。
第四章 股东职权
第十七条 公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。
第十八条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三）委派和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（九）对发行公司债券作出决定；
（十）对股东转让出资作出决定；
（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事项作出决定； （十二）制定和修改公司章程。
第五章 执行董事
第十九条 公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事行使董事会权利。 第二十条 执行董事为公司法定代表人，由股东委派，任期三年。
第二十一条 执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
第二十二条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东，并向股东报告工作；
（二）执行股东会的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案；
（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十三条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。
第六章 经营管理机构
第二十四条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一名，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东或者执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东授予的其他职权。
第二十五条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
第二十六条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十七条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东决定，可以随时解聘。
第七章 监事
第二十八条 公司不设监事会，设监事1名，监事由股东委任，任期三年，监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律或者公司章程的行为进行监督；
（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东。
第八章 财务、会计
第二十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。
第三十二条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第三十五条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
公司章程15
第一章总则
第一条为维护北京XXX资产管理有限责任公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其它有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条公司为依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，由全体股东共同出资设立；股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第三条公司名称和住所：
公司名称为北京XXX资产管理有限责任公司
公司住所为北京市西城区赵登禹路富国街2号院3号楼4层X号。
第四条公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护股东及债权人的合法权益。
第五条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉董事、监事、高级管理人员。
第六条公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司向其他企业投资或为他人提供担保，须经股东会决议。
第七条公司须制定资产处置、投资、担保、借贷管理暂行办法，所有资产处置、投资、担保、借贷决策及管理事项由该办法统一规定。该办法未经公司股东会决议通过前，公司及其所属企业（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的企业）不得进行任何有关资产处置、投资、担保、借贷等行为。
第八条公司经营期限为20年。
第九条董事长为公司的法定代表人。本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等。
第十条公司应当为本公司职工提供必要的工作和活动条件。公司职工可就劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司协商签订合同及附属条款。
公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工讨论，提出方案和意见，与职工平等协商确定。
第二章经营宗旨和经营范围
第十一条公司的经营宗旨：建立健全企业管理制度，规范经营，盘活存量资产，提高资产运营效率，以资产保值增值为目标，使股东利益最大化。
第十二条公司的经营范围：资产的收购、管理和处置，资产重组，接受委托管理和处置资产，以及国家法律法规政策允许的其他业务。
第三章注册资本、股东及其出资
第十三条公司系由华侨茶业发展研究基金会、北京融信汇创投资有限公司、XXX公司等xxx家股东组成的有限责任公司。
第十四条公司注册资本为人民币壹仟万元。
第十五条公司由股东共同出资，注册资本中出资额及出资比例为：华侨茶业发展研究基金会出资人民币200万元（货币），占公司20%的股权；北京融信汇创投资有限公司出资人民币200万元（货币），占公司20%的股权；XXX公司出资人民币100万元（货币），占公司10%的股权；XXX公司出资人民币100万元（货币），占公司10%的股权；……
第十六条股东应当按期、足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。
股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第十七条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，法定代表人签署。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
第十八条公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第四章股东的权利和义务
第十九条公司股东享有下列权利；
（一）依照其实缴的出资比例分取红利，如出现公司解散、清算的情形，按其实缴的出资比例分配公司剩余财产；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照其实缴的出资比例行使表决权；
（三）提名董事会、监事会中非由职工代表担任的董事、监事候选人；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股权；
（五）对公司新增资本有权按照实缴的出资比例认缴出资；
（六）经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权；（七）了解公司经营状况和财务状况，查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；并可以要求查阅公司会计账簿；
（八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第二十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程，维护公司的利益，反对和抵制有损公司及其他股东利益的行为；
（二）按时、足额缴纳本章程中规定的各自应认缴的出资额，并依法办理其财产转移手续；
（三）对公司的损失或其债务以其实缴的出资额为限承担有限责任；
（四）公司成立后不得抽逃出资；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二十一条股东股权的转让
（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（三）两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。（四）股东依法转让其股权后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书；或将受让人的姓名或者名称、住所及受让出资额记载于股东名册，并重新签发出资证明书；并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。
第五章股东会
第一节股东会的一般规定
第二十二条
公司设股东会，由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东应当在《公司法》和本章程规定的范围内按实缴的出资比例行使股东权利。
第二十三条股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针、投资计划和投融资方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准公司及其所属企业（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的企业）资产处置、投资、担保、借贷、关联交易等重大决策事项。
第二节股东会会议的召集和召开
第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。
第二十五条定期会议每年召开一次，应当在上一个会计年度结束之日起四个月内召开。
第二十六条临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起一个月内召开临时会议：
（一）董事人数少于本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达公司注册资本总额的三分之一时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；
（四）三分之一以上的董事认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规及本章程规定的其他情形。
第二十七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十八条监事会或者股东要求召集临时会议的，应当按照下列程序办理：
监事会或者股东签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时会议，并阐明需要会议审议的提案内容。董事会在收到前述书面提议后如同意召开股东会临时会议的，应当在五日内发出召开股东会会议的'通知。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。监事会或股东自行召集股东会会议的，召集程序应当与董事会召集股东会会议的程序相同。
第二十九条公司董事会、监事会、代表百分之五以上表决权的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定向股东会提出提案。
第三十条公司召开股东会会议，召集人应当于会议召开10日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。如经全体股东一致同意，可以不用发出召开股东会通知，按全体股东协商一致的时间召开股东会，并将拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。
第三十一条除本章程另有规定外，非经公司全体股东一致同意，召开股东会的时间确定后，无正当理由，股东会不得延期或取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2日通知股东并说明原因。
第三十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东委托他人出席股东会会议的，应出具授权委托书。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一项提案投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限。
授权委托书由股东的法定代表人（负责人）签署，并应加盖股东单位印章。授权委托书还应当特别注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思进行表决。未注明的，视为代理人无独立表决权。
第三十三条参加会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证明号码、代表的表决权比例、被代理人姓名、单位名称等事项。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员应当列席股东会定期会议，根据股东会需要列席股东会临时会议，并对股东的质询和建议作出答复或说明。注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增资本预案。
第三节股东会决议及会议记录
第三十五条股东会会议由股东按其实缴出资比例行使表决权，采取记名方式投票表决。
第三十六条除本章程另有规定，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过和全体股东一致表决通过以外的其他事项。
第三十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）发行公司债券；
（二）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬和支付方法；
（四）审议批准公司投资、担保、借贷、资产处置、关联交易等重大决策制度及会计政策；
（五）根据公司资产处置、投资、担保、借贷管理暂行办法有关规定，审议批准公司及其所属企业（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的企业）资产处置、投资、担保、借贷、关联交易等重大决策事项。
（六）本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条股东会就下列事项作出决议，应当由全体股东一致表决通过：
（一）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形
式；
（三）公司增加或减少注册资本；
（四）决定公司发展战略和主营业务范围。
（五）本章程规定和股东会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要全体股东一致表决通过的其他事项。
第四十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的表决权数不计入有效表决权总数。如果因所有股东回避不能形成决议的，关联股东可以不回避，但是关联交易事项不得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十一条股东会决议由出席会议的股东签名、盖章。
股东会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的股东、董事、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与会议登记册及代理出席的授权委托书等有效资料一并作为公司档案由公司办公室保存，保管期限不少于20年。
第四十二条公司应制订《股东会议事规则》，报股东会批准后实施
第六章董事会
第一节董事
第四十三条公司董事由股东会选举或更换。
第四十四条董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任；董事任期从股东会决议通过之日起计算。
董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
除前款规定情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四十六条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受股东考评。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司的资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义设立公司和/或开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。
第四十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第四十九条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过股东会程序予以撤换。
第五十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。
第二节董事会
第五十一条公司设董事会。董事会由五名董事组成，其中华侨茶业发展研究基金会提名二名，北京融信汇创投资有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由华侨茶业发展研究基金会提名，由全体董事过半数选举产生。
第五十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况。
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律、行政法规或本章程规定以及股东会授予的其他职权。
第五十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第五十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起四个月内召开，第二次会议在下半年召开。
经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时，可以召开董事会临时会议。
第五十五条召开董事会会议，应于会议召开10日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。
第五十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十七条除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。
第五十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事可以列席董事会会议，高级管理人员根据需要列席董事会会议。
第五十九条董事会以记名投票方式表决。董事会作出决议须经三分之二以上董事通过。
第六十条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第六十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十二条董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限不少于20年。
第六十三条公司应制订《董事会议事规则》，经股东会批准后实施。
第七章总经理
第六十四条公司设总经理一名，副总经理若干名。公司高级管理人员需经全体股东协商一致后，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。
第六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理及其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条股东股权的转让
（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（三）两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（四）股东依法转让其股权后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书；或将受让人的姓名或者名称、住所及受让出资额记载于股东名册，并重新签发出资证明书；并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。
第六十六条总经理应及时向董事会及各股东报告公司经营管理中的重大事项，并定期向董事会及各股东提供公司财务报表和财务状况说明书。
第六十七条公司应制订《总经理工作规则》，经董事会批准后实施。
第八章监事会
第六十八条监事会
公司设立三人监事会，监事长一人、监事二人，选举产生。
第七十一条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第六十九条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。
监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七十条监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名投票方式进行表决。
第七十一条条监事会作出决议须经全体监事过半数通过，监事应在监事会决议上签字。监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开监事会会议，直接作出决定，并由全体监事在决定文件上签名、盖章。
第七十二条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限不少于20年。
第九章财务会计制度
第七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。公司财务负责人对公司的财务工作负主管责任。
第七十四条公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。
第七十五条公司以自然年度为会计年度，以每年十二月三十一日为会计年度截止日。公司应当在每一会计年度结束后三个月内编制完成公司年度财务报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送各股东。年度财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。
第七十六条公司除法定的会计账册外不另立会计账册。根据经营需要，经批准可分别开立人民币账户和外币账户。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第七十七条公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。
第七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第七十九条公司净利润按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第九十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定，聘期一年，可以续聘。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九十二条公司应当每季度向股东提供财务报表及财务状况说明书，并根据股东需要提供真实、完整的会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章劳动人事制度
第九十三条公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家、北京市有关劳动人事的法律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事和分配制度。
第九十四条公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家、湖北省有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。
第十一章合并、分立、增资、减资
第九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第九十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第九十八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资按《公司法》对股东缴纳出资的有关规定执行。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九十九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十二章附则
第一百条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百零一条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百零二条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百零三条国有资产管理法规另有规定的从其规定。
第一百零四条本章程所称“以上”、“内”含本数，“少于”、“低于”不含本数。
第一百零五条本章程经股东会通过之日起生效。
第一百零六条本章程由公司董事会负责解释。
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